2017-06-14                       新京報

（原標題：驊威文化兜底增持 員工購買須鎖倉1年）

兜底式增持又出新玩法，6月11日晚間驊威文化稱實控人承諾，若員工增持股票，將提供保底10%年收益。受該消息影響，6月12日，驊威文化股價開盤逼近漲停，截至收盤，股價上漲5.26%，收于每股10.20元。

近期，A股市場刮起了一波“增持”風，多家上市公司推出員工“買股”，老板“兜底”的增持承諾。據(jù)新京報記者統(tǒng)計，截至6月12日，已有19家公司承諾兜底增持。這一消息直接刺激了公司股價，其中，漲幅靠前的有安居寶、凱美特氣。

對于驊威文化的兜底增持行為，上海明倫律師事務所王智斌律師認為，這是一種變相的股權激勵，違反了股權激勵相關規(guī)定。

員工購買須持自有資金且“鎖倉”1年

單是兜底增持可能不夠“慷慨”，驊威文化還為員工推出了保底保收益、年化10%的“理財計劃”。

6月11日，驊威文化公告顯示，公司實控人承諾凡在6月12日至6月15日期間，公司員工使用自有資金買入驊威文化股票，且連續(xù)持有達到12個月的，如股票產生虧損，由實控人予以補償，收益則歸員工個人所有。

同時，驊威文化承諾如果員工買入股票在持有期(達到12個月)收益不足10%的，公司實控人會補足。

保底、保10%的年化收益，這項“福利”固然誘人，但也不是員工想買多少就買多少的。依據(jù)公司公告，普通員工只能購買價值10萬元的股票，主管級人員可以購買20萬、中層管理人員50萬、子公司副總200萬、董監(jiān)高500萬。

對于員工持有細則，驊威文化要求：員工需要使用自有資金，不能使用融資融券或者結構化、配資等形式，并且員工需連續(xù)持有12個月，持有期內不能發(fā)生減持行為。也就是說，員工購買上述“理財計劃”必須“鎖倉”1年。

上述兜底的資金來源于公司實控人自有資產，公告稱：“公司控股股東郭祥彬以其自有資產承擔本次增持倡議的收益保證責任。郭祥彬先生將在本次增持倡議損益核算工作完成之日起5個工作日內一次性支付收益補償。”

郭祥彬補充股份質押的“彈藥”？

“無利不起早”，驊威文化為何給員工發(fā)這般“福利”？公司聲稱“基于對公司投資價值的判斷和對公司未來發(fā)展前景的信心”，鼓勵員工增持。

公告發(fā)出后，公司股價立漲6%，截至收盤上漲5.26%。交易數(shù)據(jù)顯示，6月12日開盤僅1分鐘，成交量就超7萬手，與之相比，5月份日均成交量僅在6萬手。

股價回升不僅為被套股民帶來好處，也給上市公司老總解決了麻煩。由于監(jiān)管施壓，三月份以來，A股中小創(chuàng)股票持續(xù)下跌，驊威文化也不例外。數(shù)據(jù)顯示，3月份以來，公司股價下降了20%，今年以來，股價累計下跌了26%。

一位券商人士向記者解釋：“目前股權質押的質押率，主板為5折到6折；小盤股或優(yōu)質創(chuàng)業(yè)板股票3折到3.5折?！鄙鲜鋈耸拷榻B，股權質押融資警戒線、平倉線，一般為質押交易價格的160%、140%，在實際操作中，券商會給出預警區(qū)間，一旦越過警戒線時，券商會要求公司股東在兩日內追加質押股票，或者提前贖回質押股票。

從股價走勢來看，驊威文化去年9月、11月的兩筆質押接近平倉警戒線。去年11月驊威文化股價尚在每股13元附近，彼時，郭祥彬向國泰君安質押了4400萬股；由此估算，上述股份質押警戒線約在8元附近（估算數(shù)據(jù)，相關數(shù)據(jù)未公開無法計算）。

此外，去年9月21日，郭祥彬向長城證券分兩次質押了5760萬股。彼時，股價約為每股14元，質押警戒線約在9元附近（估算數(shù)據(jù)，相關數(shù)據(jù)未公開無法計算）。

進入今年3月后，驊威文化的股價一路下跌，從3月初的12元下降至10元，值得注意的是，5月11日股價一度下降至每股9.30元，在當天交易最后40分鐘，大單持續(xù)流入，才將股價“勉強”回拉至每股9.72元，以微跌0.82%收盤。

公告顯示，截至6月12日，公司實控人郭祥彬持有公司股份2.31億股，處于質押狀態(tài)的股份累計2.08億股，占其所持有公司股份總數(shù)的89.78%，占公司總股本的24.14%。這意味著，在質押股份接近警戒線的情況下，郭祥彬需補充股份質押的“彈藥”。

對此，公司方面給出的回應稱，“公司進行了風險排查，郭祥彬先生目前自身資信狀況良好，具備資金償還能力，目前暫未發(fā)現(xiàn)股份質押到期無法償還資金的風險，暫未發(fā)現(xiàn)可能引發(fā)平倉或被強制平倉的風險。”

律師：保收益違反股權激勵規(guī)定

驊威文化的行為是否合規(guī)？上海明倫律師事務所王智斌律師稱，“驊威文化激勵員工購買本公司股票，并且為員工未來收益做出承諾，我們認為上述行為是一種變相的股權激勵，只是采用公開承諾的形式，我們認為這違反了監(jiān)管部門關于股權激勵方面的規(guī)定?！甭啥德蓭熎脚_蔡律師持相同觀點，同樣認為驊威文化的行為涉嫌變相股權激勵。

新京報記者注意到，行政部門對于股權激勵公布了多個文件，諸如《上市公司股權激勵管理辦法》、稅務部門有《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》等等。王智斌認為：“該公司沒有按照上述文件進行正規(guī)的股權激勵，而是采用變相的股權激勵方式，這違反了一系列規(guī)定。例如，股權激勵如何審議，變相之后不需要經過董事會審議，也沒有經過監(jiān)事會、股東大會審議，臨時停牌等流程?！?/span>

若上述情形被監(jiān)管部門認定違規(guī)，員工10%的承諾收益是否還受保護？王智斌認為：“變相股權激勵，上市公司需承擔行政監(jiān)管方面的法律責任，但在民事領域，員工相信實控人承諾，買入股權，發(fā)生損失后，員工可以向實控人提起訴訟，上述行為有可能獲得法律支持?！?/span>

公告公布后，驊威文化股價大漲，那么該公司行為是否涉嫌操縱股價？王智斌律師認為，“操縱股價主要是指利用信息優(yōu)勢，員工增持股份數(shù)量不確定，上述說法我們不贊同。”

對于上述問題，新京報記者致電驊威文化董秘辦，截至發(fā)稿時，未能接通。

公司公告在“風險提示”中“特別提示”：“公司董監(jiān)高人員及證券事務代表如果增持公司股份，還需要遵守《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定?！?/span>

對于投資風險，公司稱：“本次倡議僅代表郭祥彬先生的個人意見，非公司董事會決議，公司員工是否響應倡議增持公司股票屬于其自主決定行為，其是否增持公司股票及增持數(shù)量均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險?！?/span>