2017-09-27                     上海證券報(bào) 

　　⊙見習(xí)記者 戴建敏 記者 覃秘 ○編輯 孫放

　　昨日，TCL集團(tuán)公告發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)草案，擬作價(jià)40.34億元收購(gòu)華星光電10.04%股權(quán)。交易對(duì)象中，星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等皆為華星光電主要管理人員及核心員工的持股平臺(tái)。對(duì)照上述員工持股平臺(tái)獲得華星光電股權(quán)時(shí)的成本（有部分股權(quán)還受讓自TCL集團(tuán)），此次TCL集團(tuán)的收購(gòu)給予了明顯的“溢價(jià)”，使員工持股平臺(tái)的浮盈比例約達(dá)1倍。如此“讓利”也令本次股權(quán)收購(gòu)備受市場(chǎng)關(guān)注。

　　員工持股實(shí)現(xiàn)證券化

　　據(jù)公告，TCL集團(tuán)此次擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)華星光電10.04%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)40.34億元，交易對(duì)象為長(zhǎng)江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣共六家。按3.10元/股的發(fā)行價(jià)格，TCL集團(tuán)將合計(jì)向交易對(duì)象定向發(fā)行13億股。收購(gòu)?fù)瓿珊?，TCL集團(tuán)對(duì)華星光電的持股比例將提升至85.71%。此前，華星光電曾計(jì)劃獨(dú)立上市未果。

　　頗受市場(chǎng)關(guān)注的是，此次收購(gòu)讓華星光電的員工持股平臺(tái)獲得了證券化的機(jī)會(huì)（持股鎖定期三年）。交易方案顯示，六家交易對(duì)象中有五家都是華星光電的員工持股平臺(tái)，即星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等，其通過此次交易將分別獲得約2.81億元、1.32億元、1.19億元、1.17億元和1.00億元的對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)獲得的TCL集團(tuán)股份數(shù)分別為9053萬股、4252萬股、3838萬股、3769.5萬股和3231萬股。即使以本次股份發(fā)行價(jià)3.10元/股計(jì)算，上述員工持股平臺(tái)的浮盈都有1倍之多，而如以TCL集團(tuán)的最新股價(jià)3.55元/股計(jì)算，則浮盈更高。

　　TCL集團(tuán)“低賣高買”？

　　具體來看，以注冊(cè)于香港的星宇有限為例，2013年10月，其出資約1.36億元參與華星光電的增資，認(rèn)購(gòu)1.28億元（股）的華星光電新增注冊(cè)資本。這部分股權(quán)在此次交易中的對(duì)價(jià)為2.81億元，增值1倍。

　　此外，林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等其他四家注冊(cè)于境內(nèi)的員工持股平臺(tái)，也都參與了2013年10月華星光電的增資，此后還在2014年和2015年，分兩次從TCL集團(tuán)手中受讓部分華星光電股份(600184,股吧)，其受讓價(jià)格（每元注冊(cè)資本）甚至比2013年參與增資時(shí)還低。

　　以林周星瀾為例，2014年以1967.35萬元的價(jià)格從TCL集團(tuán)手中受讓華星光電0.194%的股權(quán)。以當(dāng)時(shí)華星光電的總股本（注冊(cè)資本）計(jì)算，林周星瀾新獲得的出資額約為2007.5萬元，相當(dāng)于每元注冊(cè)資本作價(jià)0.98元。對(duì)照來看，2013年10月華星光電增資時(shí)，每元注冊(cè)資本的作價(jià)還高于1元。

　　到2015年，林周星瀾又以2011.8萬元的價(jià)格從TCL集團(tuán)手中受讓華星光電0.1297%的股份（注冊(cè)資本），以每元注冊(cè)資本的價(jià)格計(jì)算，其成本約合0.95元。更低的成本意味著更高的收益率。三次交易合并計(jì)算后，林周星瀾所持華星光電股權(quán)的初始成本合計(jì)為5985.22萬元，此次賣（回）給TCL集團(tuán)的交易對(duì)價(jià)則約為1.32億元，浮盈約120%。

　　上市公司利益如何保障

　　更進(jìn)一步，2014年，TCL集團(tuán)向林周星瀾等四家員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓了華星光電合計(jì)0.55%的股份，每元注冊(cè)資本的交易價(jià)格約為0.98元（具體見上文）。而一個(gè)多月后，2014年10月，TCL集團(tuán)又單方面向華星光電增資60億元，認(rèn)購(gòu)了53.715億元注冊(cè)資本，每元注冊(cè)資本的價(jià)格約為1.117元，一賣一買之間，價(jià)格差距約有14%。

　　“引入員工持股本是好事，可進(jìn)行激勵(lì)和利益綁定。但TCL集團(tuán)的這種操作卻有特殊之處：一是員工持股的實(shí)施主體是上市公司的控股子公司，價(jià)格上具有較大的彈性空間；二是有部分股份是由上市公司轉(zhuǎn)讓的，過幾年又"回購(gòu)"回來，中間的價(jià)差還很大。這里面，員工持股平臺(tái)的收益如果過高，則存在損害上市公司利益的嫌疑。”有接受上證報(bào)記者采訪的投行人士表示，這類口子不能開，否則上市公司紛紛通過子公司做員工持股，再由上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在員工收益得到確保的情形下，上市公司的利益卻很難保障，很難說是公平的。

（責(zé)任編輯：何一華 HN110）