2017-11-16                  經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報 

　　◆導(dǎo)報記者 杜海 濟(jì)南報道

　　一夜之間，包括董事長在內(nèi)的9位“董監(jiān)高”集體請辭，江泉實(shí)業(yè)發(fā)生了啥？

　　14日，上交所上市公司江泉實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱，公司董事會收到董事長查大兵的書面辭職報告。查大兵因工作原因，申請辭去其所擔(dān)任的江泉實(shí)業(yè)董事、董事長及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)，辭職后仍擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　同日，江泉實(shí)業(yè)還發(fā)布關(guān)于董事、監(jiān)事辭職的公告稱，公司董事會同時收到董事田英智、鄧生宇、羅佳提交的書面辭職報告，獨(dú)立董事鄭云瑞、張從戩提交的書面辭職報告，以及監(jiān)事會主席陳娟、監(jiān)事車麗和李黎的書面辭職報告。值得注意的是，上述董監(jiān)高人員都因“工作原因”而請辭。

　　對此，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者致電該公司董秘室，被告知董秘張謙出差在外。隨后，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者按其工作人員要求發(fā)去采訪提綱，至截稿時尚未獲回應(yīng)。但據(jù)知情人士透露，此番高管“大換血”緣于江泉實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，原大股東寧波順辰促使上市公司全部董事、監(jiān)事提交辭呈，新接盤方大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)或?qū)⒑芸焱扑]新的董監(jiān)高人選。

　　股權(quán)過戶登記已完成

　　據(jù)悉，由于田英智、鄧生宇等人離職，將導(dǎo)致公司獨(dú)董人數(shù)少于公司章程規(guī)定人數(shù)，且公司董事會人數(shù)低于法定要求，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，查大兵的辭職將自公司選出新任董事長之日起生效。根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，董事長為該公司的法定代表人，查大兵將履行法定代表人職責(zé)至公司法人工商變更登記完成日結(jié)束。

　　如此大規(guī)模的集體請辭，事出何因？

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者了解到，今年七八月間，“杉杉系”從江泉實(shí)業(yè)撤退的計(jì)劃在交易所問詢下告終，原受讓方上海超聚金融信息服務(wù)有限公司（下稱“上海超聚”）全身而退。隨后，新的接盤方現(xiàn)身，即深圳市大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)。權(quán)益變動報告書顯示，寧波順辰將所持江泉實(shí)業(yè)6840.32萬股（占總股本13.37%）轉(zhuǎn)讓給大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)，每股作價15.50元，轉(zhuǎn)讓總金額為10.60億元。本次權(quán)益變動全部完成后，公司實(shí)際控制人將變更為蘭華升。蘭華升同時是港股上市公司大生農(nóng)業(yè)金融的董事會主席和實(shí)控人。

　　值得注意的是，每股轉(zhuǎn)讓價格較停牌前股價溢價高達(dá)66.67%，與今年6月寧波順辰擬向上海超聚轉(zhuǎn)讓江泉實(shí)業(yè)股份時的定價相同。

　　有據(jù)可查的是，今年9月12日，寧波順辰與大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)簽署了《＜股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)該補(bǔ)充協(xié)議，交易雙方對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓付款節(jié)奏做了部分修改，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)在盡職調(diào)查完成后5個工作日內(nèi)須支付9.1億元調(diào)整為支付3.1億元，待寧波順辰辦理解除股權(quán)質(zhì)押手續(xù)后支付剩余6億元；9月14日，寧波順辰收到大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)根據(jù)上述補(bǔ)充協(xié)議約定支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣3.1億元；10月19日，寧波順辰已收到大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約定支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6億元。

　　日前，江泉實(shí)業(yè)又披露稱，10月30日公司收到《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司過戶登記確認(rèn)書》，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜于10月27日完成過戶登記手續(xù)。本次過戶完成后，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)持有6840.32萬股股份，占公司總股本的13.37%，成為控股股東，公司實(shí)際控制人為蘭華升。寧波順辰不再持有公司股票。

　　上述知情人士介紹，根據(jù)之前計(jì)劃，江泉實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寧波順辰將促成上市公司全部董事、監(jiān)事提交辭呈，并由大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)推薦新的董監(jiān)高人選。另外，交易完成及股份過戶完畢后，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)可進(jìn)行資產(chǎn)置入或發(fā)行證券，而置入資產(chǎn)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以提高上市公司業(yè)績和整體價值。

　　大生農(nóng)業(yè)的新動作

　　值得一提的是，按照江泉實(shí)業(yè)8月初披露的回復(fù)上交所監(jiān)管及問詢函信息，江泉實(shí)業(yè)幾乎同時與上海超聚、大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易?；貜?fù)函透露，寧波順辰副總裁李睿與大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理朱天相是多年好友，朱天相亦曾向李睿表達(dá)大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)有收購A股上市公司控股權(quán)的意向。

　　隨后，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)通過公開信息對江泉實(shí)業(yè)的情況進(jìn)行了研究，并開始論證受讓江泉實(shí)業(yè)控制權(quán)的可行性，但由于朱天相當(dāng)時忙于推進(jìn)公司其他投資業(yè)務(wù)，未促成大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)與寧波順辰及時啟動正式談判。

　　按照回復(fù)函表述，寧波順辰與上海超聚7月26日簽署終止框架協(xié)議的當(dāng)日下午，前者就在上海與大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)進(jìn)行交易談判，并于次日下午簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。江泉實(shí)業(yè)認(rèn)為，在終止框架協(xié)議之前，未籌劃與大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　事實(shí)上，自2015年6月杉杉系實(shí)際控制人鄭永剛?cè)胫鹘獙?shí)業(yè)后，公司兩度重組均告失敗，期間還曾更換過一次重組標(biāo)的。而當(dāng)時杉杉系入主江泉實(shí)業(yè)時，寧波順辰是以8.67元/股，共計(jì)5.93億元的價款取得該部分股權(quán)。

　　如今，作為從寧波順辰接手股權(quán)成為新接盤方的大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)，在入主上市公司后便有所動作。

　　江泉實(shí)業(yè)本月4日發(fā)布的公告顯示，為確保大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)履行其在《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的回購義務(wù)，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)與國民信托簽署《股票質(zhì)押合同》，約定前者以持有的江泉實(shí)業(yè)6566.71萬股股票（占總股本比例12.83%）質(zhì)押給國民信托，股份質(zhì)押登記日為2017年11月2日。

　　據(jù)官網(wǎng)信息，大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)成立于2005年。該集團(tuán)2016年總資產(chǎn)規(guī)模為203億元，凈利潤近6億元。

　　而從江泉實(shí)業(yè)來看，其業(yè)績?nèi)源嵘?。最新發(fā)布的三季度報告顯示，該公司前三季度營業(yè)收入1.88億元，同比減少3.44%；歸屬上市公司股東的凈利潤2519.13萬元，同比減少9.82%。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，就在14日下午，江泉實(shí)業(yè)盤中出現(xiàn)異動，股價一度大幅拉升6.32%。至收盤，江泉實(shí)業(yè)大漲4.87%，報收于10.12元/股。

（責(zé)任編輯：趙艷萍 HF094）